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晶瑞电材:公司cq9电子章程(2021年9月)

文章出处:网络整理 人气:发表时间:2021-10-21 23:59

 
原标题:晶瑞电材:公司章程(2021年9月)

晶瑞电材:公司cq9电子章程(2021年9月)








晶瑞电子质料股份有限公司



章 程















二〇二一年九月


目 录
第一章 总 则 ....................................................................................... 3
第二章 策划宗旨和范畴 ........................................................................ 4
第三章 股 份 ....................................................................................... 5
第一节 股份刊行 ............................................................................ 5
第二节 股份增减和回购 ................................................................. 8
第三节 股份转让 ............................................................................ 9
第四章 股东和股东大会 ...................................................................... 11
第一节 股东 ................................................................................... 11
第二节 股东大会的一般划定 ......................................................... 14
第三节 股东大会的召集................................................................. 18
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................... 20
第五节 股东大会的召开................................................................. 22
第六节 股东大会的表决和决策 ...................................................... 26
第五章 董事会 ..................................................................................... 33
第一节 董事 ................................................................................... 33
第二节 董事会 ............................................................................... 36
第六章 总司理及其他高级打点人员 .................................................... 44
第七章 监事会 ..................................................................................... 46
第一节 监事 ................................................................................... 46
第二节 监事会 ............................................................................... 47
第八章 财政管帐制度、利润分派和审计 ............................................. 49
第一节 财政管帐制度 .................................................................... 49
第二节 内部审计............................................................................ 55
第三节 管帐师事务所的聘任 ......................................................... 55
第九章 通知和通告.............................................................................. 56
第一节 通知 ................................................................................... 56
第二节 通告 ................................................................................... 57
第十章 归并、分立、增资、减资、遣散和清算 .................................. 57
第一节 归并、分立、增资和减资 .................................................. 57
第二节 遣散和清算 ........................................................................ 59
第十一章 修改章程 ........................................................................... 62
第十二章 附 则 ............................................................................... 62

晶瑞电子质料股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的正当权益,类型公司的组织
和行为,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监视
打点委员会《上市公司章程指引(2019年修订)》(以下简称“《章程
指引》”)和其他有关划定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关划定创立的股份有限公
司。



公司系经苏州吴中经济技能开拓区打点委员会于2015年6月12日出
具的吴开管外复【2015】49号文件核准,以苏州晶瑞化学有限公司原股
东为提倡人,整体改观提倡设立的外商投资股份有限公司;公司在苏州市
市场监视打点局注册挂号,取得统一社会信用代码为
91320500732526198B的《营业执照》。


第三条 公司于2017年4月21日经中国证券监视打点委员会答应,
首次向社会公家刊行人民币普通股22,062,500股,于2017年5月23日在
深圳证券生意业务所上市。

第四条 公司注册名称:晶瑞电子质料股份有限公司


公司的英文名称:Crystal Clear Electronic Material Co.,Ltd.

第五条 公司住所:苏州市吴中经济开拓区河东家产园善丰路168




邮政编码:215124

第六条 公司注册成本为人民币340,659,652元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对
公司包袱责任,公司以其全部资产对公司的债务包袱责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为类型公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务干系的具有法令约束力的文件,对
公司、股东、董事、监事、高级打点人员具有法令约束力。依据本章程,
股东可以告状股东,股东可以告状公司董事、监事、总司理和其他高级管
理人员,股东可以告状公司,公司可以告状股东、董事、监事、总司理和
其他高级打点人员。

第十一条 本章程所称其他高级打点人员是指公司的副总司理、董事
会秘书、财政认真人及董事会认定的其他高级打点人员。



第二章 策划宗旨和范畴

第十二条 公司的策划宗旨:以高质量、高诺言求得市场,尽力完成
公司的各项经济任务,使股东各方得到正当的最大经济效益。

第十三条 经依法挂号,公司的策划范畴:出产电子家产用超纯化学
质料(硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量>80%]、2-丙醇、氟化铵、
过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%<含氨≤35%])及液体消毒剂
【过氧乙酸(含餐具洗涤剂)[含量≤43%,含水≥5%,含乙酸≥35%,



含过氧化氢≤6%,含有不变剂]、过氧化氢】,开拓出产电子家产用超纯
化学质料,销售公司自产产物;从事一般化学品和危险化学品(按有效的
《危险化学品策划许可证》所列项目及方法策划)的批发业务(不涉及国
营商业打点商品,涉及配额、许可证打点商品的,按国度有关划定治理申
请);提供相关技能处事、咨询和技能转让。(依法须经核准的项目,经
相关部分核准后方可开展策划勾当。)


第三章 股 份

第一节 股份刊行

第十四条 公司的股份采纳股票的形式。

第十五条 公司股份的刊行,实行果真、公正、合理的原则,同种类
的每一股份该当具有同等权利。

第十六条 同次刊行的同种类股票,每股的刊行条件和价值该当相
同;任何单元可能小我私家所认购的股份,每股该当付出沟通价额。

第十七条 公司刊行的股票,以人民币标明面值。

第十八条 公司刊行的股份,在中国证券挂号结算有限责任公司深圳
分公司会合存管。

第十九条 公司设立时,各提倡人均以其持有的公司股权所对应的权
益作为出资,停止2015年6月18日,出资已到位。提倡人以及提倡人持
有股份的环境为:





序号

提倡人(股东)名称

持有股份数额

持股比例(%)

1

许宁

9,838,166

14.8641

2

苏钢

5,830,053

8.8084

3

尤家栋

3,363,976

5.0825

4

徐成中

3,332,537

5.0350

5

吴天舒

2,659,742

4.0185

6

常磊

1,120,024

1.6922

7

吴媚琦

672,001

1.0153

8

潘鉴

672,001

1.0153

9

朱蓓叶

672,001

1.0153

10

薛利新

628,781

0.9500

11

区日山

503,025

0.7600

12

徐建新

448,023

0.6769

13

王芳

448,023

0.6769

14

黄俊群

448,023

0.6769

15

蒋一宁

448,023

0.6769

16

严庆雪

448,023

0.6769

17

胡建康

188,634

0.2850

18

刘兵

163,483

0.2470

19

戴悦光

125,756

0.1900

20

钟建明

113,181

0.1710




21

程欢瑜

113,181

0.1710

22

雷秀娟

113,181

0.1710

23

沈健

75,454

0.1140

24

朱一华

75,454

0.1140

25

王洪华

75,454

0.1140

26

仲晓武

50,302

0.0760

27

钱丛林

50,302

0.0760

28

南海生长(天津)股权投资
基金合资企业(有限合资)

6,829,219

10.3180

29

上海祥禾泓安股权投资合
伙企业(有限合资)

4,376,313

6.6120

30

上海祥禾股权投资合资企
业(有限合资)

1,535,548

2.3200

31

新银国际有限公司

20,769,551

31.3799

合计

66,187,435

100.00





第二十条 公司股份总数为340,659,652股,公司的股本布局为:普通
股340,659,652股,其他种类股0股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包罗公司的隶属企业)不以赠与、
垫资、包管、赔偿或贷款等形式,对购置可能拟购置公司股份的人提供任
何扶助。




第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司按照策划和成长的需要,依照法令、礼貌的划定,
经股东大会别离作出决策,可以回收下列方法增加成本:


(一)果真刊行股份;

(二)非果真刊行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法令、行政礼貌划定以及中国证券监视打点委员会核准的其他
方法。


第二十三条 公司可以淘汰注册成本。公司淘汰注册成本,该当凭据
《公司法》以及其他有关划定和本章程划定的措施治理。

第二十四条 公司在下列环境下,可以依照法令、行政礼貌、部分规
章和本章程的划定,收购本公司的股份:


(一)淘汰公司注册成本;

(二)与持有本公司股票的其他公司归并;

(三)将股份用于员工持股打算可能股权鼓励;

(四)股东因对股东大会作出的公司归并、分立决策持异议,要求公
司收购其股份的。


(五)将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司代价及股东权益所必须。


除上述景象外,公司不举办交易本公司股份的勾当。


第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过果真的会合生意业务方法,



可能法令礼貌和中国证监会承认的其他方法举办。



公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项划定
的景象收购本公司股份的,该当通过果真的会合生意业务方法举办。


公司收购本公司股份的,该当依照《中华人民共和国证券法》的划定
推行信息披露义务。


第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原
因收购本公司股份的,该当经股东大会决策。公司因本章程第二十四条第
(三)项、第(五)项、第(六)项划定的景象收购本公司股份的,可以
依照本章程的划定可能股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事
会集会会议决策。



公司依照第二十四条划定收购本公司股份后,属于第(一)项景象的,
该当自收购之日起十(10)日内注销该部门股份;属于第(二)项、第(四)
项景象的,该当在六(6)个月内转让可能注销该部门股份。


公司依照第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项收购本公
司股份的,公司合计持有的本公司股份数不得高出本公司已刊行股份总额
的百分之十,并该当在三年内转让可能注销。


第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接管本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 提倡人持有的本公司股份,自公司创立之日起一(1)
年内不得转让。公司果真刊行股份前已刊行的股份,自公司股票在证券交



易所上市生意业务之日起一(1)年内不得转让。



公司董事、监事、高级打点人员该当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变换环境,在任职期间每年转让的股份不得高出其所持有本公司股
份总数的百分之二十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市生意业务之
日起一(1)年内不得转让。上述人员去职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。


公司董事、监事、高级打点人员理睬一按期限内不转让其所持有的本
公司股份的,可能法令、礼貌、中国证券监视打点委员会及证券生意业务所另
有划定的,从其理睬或划定。


第三十条 公司董事、监事、高级打点人员、持有本公司股份百分之
五(5%)以上的股东,将其持有的本公司股票可能其他具有股权性质的证
券在买入后六(6)个月内卖出,可能在卖出后六(6)个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。可是,证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的以及有国
务院证券监视打点机构划定的其他景象的除外。



前款所称董事、监事、高级打点人员、自然人股东持有的股票可能其
他具有股权性质的证券,包罗其夫妇、怙恃、后世持有的及操作他人账户
持有的股票可能其他具有股权性质的证券。


公司董事会不凭据第一款划定执行的,股东有官僚求董事会在三十
(30)日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司
的好处以本身的名义直接向人民法院提告状讼。


公司董事会不凭据第一款的划定执行的,负有责任的董事依法包袱连


带责任。


第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券挂号机构提供的凭证成立股东名册,股东
名册是证明股东持有公司股份的充实证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利,包袱义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,包袱同等
义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分派股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权挂号日,股权
挂号日挂号在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利:


(一)依照其所持有的股份份额得到股利和其他形式的好处分派;

(二)依法请求、召集、主持、介入可能委派股东署理人介入股东大
会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的策划举办监视,提出发起可能质询;

(四)依照法令、行政礼貌及本章程的划定转让、赠与或质押其所持
有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会会议记录、
董事会集会会议决策、监事会集会会议决策、财政管帐陈诉;

(六)公司终止可能清算时,按其所持有的股份份额介入公司剩余财


产的分派;

(七)对股东大会作出的公司归并、分立决策持异议的股东,要求公
司收购其股份;

(八)法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定的其他权利。


第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息可能索取资料的,该当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经
核实股东身份后凭据股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决策内容违反法令、行政礼貌的,
股东有权请求人民法院认定无效。



股东大会、董事会的集会会议召集措施、表决方法违反法令、行政礼貌或
者本章程,可能决策内容违反本章程的,股东有权自决策作出之日起六十
(60)日内,请求人民法院取消。


第三十六条 董事、高级打点人员执行公司职务时违反法令、行政法
规可能本章程的划定,给公司造成损失的,持续一百八十(180)日以上
单独或归并持有公司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提告状讼;监事会执行公司职务时违反法令、行政礼貌可能
本章程的划定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提告状讼。



监事会、董事会收到前款划定的股东书面请求后拒绝提告状讼,可能
自收到请求之日起三十(30)日内未提告状讼,可能环境紧张、不当即提
告状讼将会使公司好处受到难以补充的损害的,前款划定的股东有权为了
公司的好处以本身的名义直接向人民法院提告状讼。



他人加害公司正当权益,给公司造成损失的,本条第一款划定的股东
可以依照前两款的划定向人民法院提告状讼。


第三十七条 董事、高级打点人员违反法令、行政礼貌可能本章程的
划定,损害股东好处的,股东可以向人民法院提告状讼。

第三十八条 公司股东包袱下列义务:


(一)遵守法令、行政礼貌和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方法缴纳股金;

(三)除法令、礼貌划定的景象外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司可能其他股东的好处;不得滥用公
司法人独立职位和股东有限责任损害公司债权人的好处;

公司股东滥用股东权利给公司可能其他股东造成损失的,该当依法承
担抵偿责任。


公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严重损
害公司债权人好处的,该当对公司债务包袱连带责任。


(五)法令、行政礼貌及本章程划定该当包袱的其他义务。


第三十九条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,
将其持有的股份举办质押的,该当自该事实产生当日,向公司作出版面报
告。

第四十条 公司的控股股东、实际节制人不得操作其关联干系损害公
司好处。违反划定的,给公司造成损失的,该当包袱抵偿责任。



公司控股股东及实际节制人对公司和公司社会公家股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得操作利润分


配、资产重组、对外投资、资金占用、借钱包管等方法损害公司和社会公
众股股东的正当权益,不得操作其节制职位损害公司和社会公家股股东的
好处。


克制控股股东及其他关联方通过各类方法直接或间接占用公司的资
金、资产和资源。


公司财政部分和审计部分应别离按期查抄公司及部属子公司与控股
股东及其他关联方的资金往来环境,杜绝控股股东及其他关联方占用公司
及部属子公司资金。


公司董事会发明控股股东及其关联方侵占公司及部属子公司资产的,
对其持有的公司股份该当即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过
变现股权送还侵占资产。


公司董事、监事和高级打点人员有维护公司资产安详的法界说务。公
司董事、监事、高级打点人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司
资产时,应对直接责任人给以处分,对负有严重责任的董事、监事、高级
打点人员应予以夺职。


第二节 股东大会的一般划定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:


(一)抉择公司的策划目的和投资打算;

(二)选举和改换非由职工代表接受的董事、监事,抉择有关董事、
监事的酬金事项;

(三)审议核准董事会的陈诉;


(四)审议核准监事会陈诉;

(五)审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案;

(六)审议核准公司的利润分派方案和补充吃亏方案;

(七)对公司增加可能淘汰注册成本作出决策;

(八)对刊行公司债券作出决策;

(九)对公司归并、分立、遣散、清算可能改观公司形式作出决策;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘管帐师事务所作出决策;

(十二)审议核准第四十二条划定的包管事项;

(十三)审议公司在一年内购置、出售重大资产高出公司最近一期经
审计总资产百分之三十(30%)的事项;

(十四)审议核准改观召募资金用途事项;

(十五)审议股权鼓励打算;

(十六)对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项划定的景象
收购本公司股份作出决策;

(十七)审议法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定该当由股东大
会抉择的其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。


第四十二条 公司下列对外包管行为(不包罗公司接管包管的行为),
须经股东大会审议通过。



(一)本公司及本公司控股子公司的对外包管总额,到达或高出最近


一期经审计净资产的百分之五十(50%)今后提供的任何包管;

(二)持续十二个月内包管金额高出公司最近一期经审计总资产的百
分之三十(30%);

(三)为资产欠债率高出百分之七十(70%)的包管工具提供的包管;

(四)单笔包管额高出最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担
保;

(五)持续十二个月内包管金额高出公司最近一期经审计净资产的百
分之五十(50%)且绝对金额高出5000万元;

(六)对股东、实际节制人及其关联方提供的包管;

(七)深圳证券生意业务所可能本章程划定的应由股东大会审议通过的其
他包管事项。


公司为全资子公司提供包管,可能为控股子公司提供包管且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例包管,属于本条第一款第(一)、
(三)、(四)、(五)项范例的,可以宽免提交股东大会审议。


第四十三条 股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东
大会每年召开一(1)次,该当于上一管帐年度竣事后的六(6)个月内举
行。

第四十四条 有下列景象之一的,公司在事实产生之日起二(2)个
月以内召开姑且股东大会:


(一)董事人数不敷《公司法》划定人数;

(二)公司未补充的吃亏达实收股本总额三分之一(1/3)时;

(三)单独可能合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求


时;

(四)董事会认为须要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定的其他景象。


第四十五条 本公司召开股东大会的所在为:公司住所地或股东大会
通知通告中指定的所在。



股东大会将配置会场,以现场集会会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方法为股东介入股东大会提供便利。股东通过上述方法介入股东大会
的,视为出席。


股东大会股权挂号日挂号在册的所有股东,均有权通过股东大会网络
投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种
表决方法。


发出股东大会通知后,无合法来由,股东大会现场集会会议召开所在不得
改观。确需改观的,召集人该当在现场集会会议召开日前至少2个事情日通告
并说明原因。


第四十六条 本公司召开股东大会时将礼聘状师对以下问题出具法
律意见并通告:


(一)集会会议的召集、召开措施是否切正当令、行政礼貌、本章程;

(二)出席集会会议人员的资格、召集人资格是否正当有效;

(三)集会会议的表决措施、表决功效是否正当有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法令意见。





第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开姑且股东大会。对独立
董事要求召开姑且股东大会的提议,董事会该当按照法令、行政礼貌和本
章程的划定,在收到提议后十(10)日内提出同意或差异意召开姑且股东
大会的书面反馈意见。



董事会同意召开姑且股东大会的,将在作出董事会决策后的五(5)
日内发出召开股东大会的通知;董事会差异意召开姑且股东大会的,将说
明来由并通告。


第四十八条 监事会有权向董事会提议召开姑且股东大会,并该当以
书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,
在收到提案后十(10)日内提出同意或差异意召开姑且股东大会的书面反
馈意见。



董事会同意召开姑且股东大会的,将在作出董事会决策后的五(5)
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的改观,应征得监事会的
同意。


董事会差异意召开姑且股东大会,可能在收到提案后十(10)日内未
作出反馈的,视为董事会不能推行可能不推行召集股东大会集会会议职责,监
事会可以自行召集和主持。


第四十九条 单独可能合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股
东有权向董事会请求召开姑且股东大会,并该当以书面形式向董事会提
出。董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,在收到请求后十(10)
日内提出同意或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。




董事会同意召开姑且股东大会的,该当在作出董事会决策后的五(5)
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的改观,该当征得相关股
东的同意。


董事会差异意召开姑且股东大会,可能在收到请求后十(10)日内未
作出反馈的,单独可能合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有
权向监事会提议召开姑且股东大会,并该当以书面形式向监事会提出请
求。


监事会同意召开姑且股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提案的改观,该当征得相关股东的同意。


监事会未在规按期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,持续九十(90)日以上单独可能合计持有公司百分之十(10%)
以上股份的股东可以自行召集和主持。


第五十条 监事会或股东抉择自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司地址地中国证券监视打点委员会派出机构及深圳证券生意业务
所存案。



在股东大会决策通告前,召集股东持股比例不得低于百分之十
(10%)。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决策通告时,向公司地址
地中国证券监视打点委员会派出机构和深圳证券生意业务所提交有关证明材
料。


第五十一条 对付监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事
会秘书将予共同。董事会该当提供股权挂号日的股东名册。




第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,集会会议所必须的用度
由本公司包袱。



第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容该当属于股东大会职权范畴,有明晰议题和
详细决策事项,而且切正当令、行政礼貌和本章程的有关划定。

第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独可能归并
持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。



单独可能合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股
东大会召开十(10)日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当在
收到提案后二(2)日内发出股东大会增补通知,并通告姑且提案的内容。


除前款划定的景象外,召集人在发出股东大会通知并通告后,不得修
改股东大会通知通告中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知通告中未列明或不切合本章程第五十三条划定的提案,
股东大会不得举办表决并作出决策。


第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十(20)日前以通告方
式通知各股东,姑且股东大会将于集会会议召开十五(15)日前以通告方法通
知各股东。



公司可以按照实际环境,抉择是否在章程中划定催告措施。


第五十六条 股东大会的通知包罗以下内容:


(一)集会会议的时间、所在和集会会议期限;

(二)提交集会会议审议的事项和提案;


(三)以明明的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托署理人出席集会会议和介入表决,该股东署理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权挂号日;

(五)会务常设接洽人姓名,电话号码。


股东大会通知和增补通知中该当充实、完整披露所有提案的全部详细
内容。拟接头的事项需要独立董事颁发意见的,宣布股东大会通知或增补
通知时将同时披露独立董事的意见及来由。


股东大会回收网络或其他方法的,该当在股东大会通知中明晰载明网
络或其他方法的表决时间及表决措施。通过生意业务系统网络投票时间为股东
大会召开日的深圳证券生意业务所生意业务时间;通过互联网投票系统开始投票的
时间为股东大会召开当日上午9:15,竣事时间为现场股东大会竣事当日下
午3:00。


股权挂号日与集会会议日期之间的隔断该当不少于两(2)个事情日且不
多于七(7)个事情日。股权挂号日一旦确认,不得改观。


第五十七条 股东大会拟接头董事、监事选发难项的,股东大会通知
中将充实披露董事、监事候选人的具体资料,至少包罗以下内容:


(一)教诲配景、事情经验、兼职等小我私家环境;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际节制人是否存在关联关
系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部分的惩罚和证券生意业务所惩
戒。



除采纳累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人该当以
单项提案提出。


第五十八条 发出股东大会通知后,无合法来由,股东大会不该延期
或打消,股东大会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的情
形,召集人该当在原定召开日前至少二(2)个事情日通告并说明原因。



第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采纳须要法子,担保股东
大会的正常秩序。对付滋扰股东大会、寻衅滋事和加害股东正当权益的行
为,将采纳法子加以避免并实时陈诉有关部分查处。

第六十条 股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人,均有权出席
股东大会。并依照有关法令、礼貌及本章程行使表决权。



股东可以亲自出席股东大会,也可以委托署理人代为出席和表决。


第六十一条 小我私家股东亲自出席集会会议的,应出示本人身份证或其他能
够表白其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托署理他人出席集会会议的,
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。



法人股东应由法定代表人可能法定代表人委托的署理人出席集会会议。法
定代表人出席集会会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明;委托署理人出席集会会议的,署理人应出示本人身份证、法人股
东单元的法定代表人依法出具的书面授权委托书。


第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当
载明下列内容:



(一)署理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)别离对列入股东大集会会议程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权
票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖印)。委托工钱法人股东的,应加盖法人单
位印章。


第六十三条 委托书该当注明假如股东不作详细指示,股东署理人是
否可以按本身的意思表决。

第六十四条 署理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签
署的授权书可能其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书可能其他授
权文件,和投票署理委托书均需备置于公司住所可能召集集会会议的通知中指
定的其他处所。



委托工钱法人的,由其法定代表人可能董事会、其他决定机构决策授
权的人作为代表出席公司的股东大会。


第六十五条 出席集会会议人员的集会会议挂号册由公司认真建造。集会会议挂号
册载明介入集会会议人员姓名(或单元名称)、身份证号码、住所地点、持有
可能代表有表决权的股份数额、被署理人姓名(或单元名称)等事项。

第六十六条 召集人和公司礼聘的状师将依据证券挂号结算机构提
供的股东名册配合对股东资格的正当性举办验证,并挂号股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在集会会议主持人公布现场出席集会会议的股东
和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前,集会会议挂号该当终止。




第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书
该当出席集会会议,总司理和其他高级打点人员该当列席集会会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行
职务时,由半数以上董事配合推举的一名董事主持。



监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不推行职务时,由半数以上监事配合推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,集会会议主持人违反议事法则使股东大会无法继承举办
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一
人接受集会会议主持人,继承开会。


第六十九条 公司拟定股东大集会会议事法则,具体划定股东大会的召开
和表决措施,包罗通知、挂号、提案的审议、投票、计票、表决功效的宣
布、集会会议决策的形成、集会会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会
的授权原则,授权内容应明晰详细。股东大集会会议事法则应作为章程的附件,
由董事会制定,cq9电子注册,股东大会核准。

第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会该当就其已往一年的
事情向股东大会作出陈诉。每名独立董事也应作出述职陈诉。

第七十一条 董事、监事、高级打点人员在股东大会上就股东的质询
和发起作出表明和说明。

第七十二条 集会会议主持人该当在表决前公布现场出席集会会议的股东和
署理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席集会会议的股东和署理人人
数及所持有表决权的股份总数以集会会议挂号为准。




第七十三条 股东大会应有集会会议记录,由董事会秘书认真。集会会议记录
记实以下内容:


(一)集会会议时间、所在、议程和召集人姓名或名称;

(二)集会会议主持人以及出席或列席集会会议的董事、监事、总司理和其他
高级打点人员姓名;

(三)出席集会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议颠末、讲话要点和表决功效;

(五)股东的质询意见或发起以及相应的复原或说明;

(六)计票人、监票人姓名;

(七)本章程划定该当载入集会会议记录的其他内容。


第七十四条 召集人该当担保集会会议记录内容真实、精确和完整。出席
集会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、集会会议主持人该当在会
议记录上签名。集会会议记录该当与现场出席股东的签名册及署理出席的委托
书、网络及其他方法表决环境的有效资料一并生存,生存期限为十(10)
年。

第七十五条 召集人该当担保股东大会持续进行,直至形成最终决
议。因不行抗力等非凡原因导致股东大会中止或不能作出决策的,应采纳
须要法子尽快规复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并实时通告。

同时,召集人应向公司地址地中国证券监视打点委员会派出机构及深圳证
券生意业务所陈诉。




第六节 股东大会的表决和决策

第七十六条 股东大会决策分为普通决策和出格决策。



股东大会作出普通决策,该当由出席股东大会的股东(包罗股东署理
人)所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。


股东大会作出出格决策,该当由出席股东大会的股东(包罗股东署理
人)所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。


第七十七条 下列事项由股东大会以普通决策通过:


(一)董事会和监事会的事情陈诉;

(二)董事会制定的利润分派方案和补充吃亏方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其酬金和付出要领;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度陈诉;

(六)除法令、行政礼貌划定可能本章程划定该当以出格决策通过以
外的其他事项。


第七十八条 下列事项由股东大会以出格决策通过:


(一)公司增加可能淘汰注册成本;

(二)公司的分立、归并、遣散可能改观公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)公司在持续12个月内购置、出售重大资产可能包管金额高出
公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的;

(五)刊行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会承认的其


他证券品种;

(六)回购股份用于注销;

(七)重大资产重组;

(八)股权鼓励打算;

(九)公司股东大会决策主动撤回其股票在生意业务所上市生意业务、并抉择
不再在生意业务所生意业务可能转而申请在其他生意业务场合生意业务可能转让;

(十)股东大会以普通决策认定会对公司发生重大影响的、需要以特
别决策通过的其他事项;

(十一)法令、行政礼貌、部分规章、类型性文件及深圳证券生意业务所
法则、公司章程可能股东大集会会议事法则划定的其他需要以出格决策通过的
事项。


第七十九条 股东(包罗股东署理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。



股东大会审议影响中小投资者好处的重大事项时,对中小投资者的表
决该当单独计票。单独计票功效该当实时果真披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部门股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。


董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可能依
照法令、行政礼貌可能国务院证券监视打点机构的划定设立的投资者保
护机构,可以作为征集人,自行可能委托证券公司、证券处事机构,公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权


等股东权利。征集人该当披露征集文件,公司该当予以共同。克制以有
偿可能变相有偿的方法征集股东投票权。


第八十条 股东大会审议有关关联生意业务事项时,关联股东不应当参加
投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即关联股
东在股东大会表决时,该当自动回避并放弃表决权。主持集会会议的董事长应
当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,出席集会会议的无关联干系股东
和董事可以要求董事长及其他股东回避。



股东大会在审议关联生意业务事项时,主持人应公布有关关联股东的名
单,并对关联事项作扼要先容。主持人应公布出席大会的非关联方股东持
有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再举办审议并表
决。


股东大会对关联生意业务事项作出的决策必需经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。可是,该关联生意业务事项涉
及本章程第七十八条划定的事项时,股东大会决策必需经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的三分之二通过方为有效。


第八十一条 公司应在担保股东大会正当、有效的前提下,通过各类
方法和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技妙手段,为股东
介入股东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等非凡环境外,非经股东大会以出格决
议核准,公司将不与董事、总司理和其它高级打点人员以外的人订立将公
司全部可能重要业务的打点交予该人认真的条约。

第八十三条 董事、监事候选人提案及选举制度



董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决。


(一)首届董事会、监事会候选人由提倡人提出,下届董事、监事候
选人名单以提案的方法提请股东大会表决。


1、董事候选人提案方法和措施为:

(1)公司董事会、监事会、单独或归并持有公司刊行在外有表决权
股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人。


(2)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决策作出;监事
会向股东大会提名董事候选人应以监事会决策作出并向董事会提交董事
候选人的名单;提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。


2、监事候选人提案方法和措施为:

(1)公司监事会、单独或归并持有公司刊行在外有表决权股份总数
的3%以上的股东有权提名公司监事候选人。


(2)职工代表接受的监事由公司职工民主选举发生。


监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决策作出,并向股东大
会提交监事候选人的名单;提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的
名单。


董事会该当向股东大会提供候选董事、监事的简历和根基环境。董事
和监事候选人提名流数到达公司章程划定的人数时,方可举办表决。


(二)股东大会就选举董事、监事举办表决时,实行累积投票制。


本公司拟选出董事、监事人数在两名以上时,必需实行累积投票表决
方法。累积投票表决方法是指股东大会选举董事可能监事时,每一股份拥
有与应选董事可能监事人数沟通的表决权,股东拥有的表决权可以会合使


用,即每位股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人
数之积,股东既可将其所拥有的全部投票权会合投票给一名候选董事或监
事,也可以分手投票给若干名候选董事或监事,股东大会按得票数几多确
定获选者。


(1)股东大会对董事、监事候选人举办表决前,大会主持人应明晰
奉告与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方法,董事会必需制
备适合实行累积投票方法的选票,董事会秘书应对累积投票方法、选票填
写要领作出说明息争释;

(2)股东大会对董事、监事候选人举办表决时,股东可以分手地行
使表决权,对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额沟通的表决权;
也可以会合行使表决权,对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股
份所代表的与董事、监事候选人人数沟通的全部表决权,或对某几位董事、
监事候选人别离投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数
沟通的部门表决权;

(3)股东对某一位或某几位董事、监事候选人会合行使了其所持有
的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数沟通的全部表决权后,对其
他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权;

(4)股东对某一位或某几位董事、监事候选人会合行使的表决权总
数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表
决权;股东对某一位或某几位董事、监事候选人会合行使的表决权总数,
少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部门视为放
弃表决权;


(5)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、
监事。


第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案举办逐项表
决,对同一事项有差异提案的,将按提案提出的时间顺序举办表决。除因
不行抗力等非凡原因导致股东大会中止或不能作出决策外,股东大会将不
会对提案举办弃捐或不予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案举办修改,不然,有
关改观该当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会长举办表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方法中的一
种。同一表决权呈现反复表决的以第一次投票功效为准。

第八十七条 股东大会采纳记名方法投票表决。

第八十八条 股东大会对提案举办表决前,该当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有好坏干系的,相关股东及署理人不得参
加计票、监票。



股东大会对提案举办表决时,该当由状师、股东代表与监事代表配合
认真计票、监票,并就地发布表决功效,决策的表决功效载入集会会议记录。


通过网络或其他方法投票的上市公司股东或其署理人,有权通过相应
的投票系统磨练本身的投票功效。


第八十九条 股东大会现场竣事时间不得早于网络或其他方法,集会会议
主持人该当公布每一提案的表决环境和功效,并按照表决功效公布提案是
否通过。



在正式发布表决功效前,股东大会现场、网络及其他表决方法中所涉


及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络处事方等相关各方对表
决环境均负有保密义务。


第九十条 出席股东大会的股东,该当对提交表决的提案颁发以下意
见之一:同意、阻挡或弃权。



未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决功效应计为“弃权”。


第九十一条 集会会议主持人假如对提交表决的决策功效有任何猜疑,可
以对所投票数组织点票;假如集会会议主持人未举办点票,出席集会会议的股东或
者股东署理人对集会会议主持人公布功效有异议的,有权在公布表决功效后立
即要求点票,集会会议主持人该当当即组织点票。

第九十二条 股东大会决策该当实时通告,通告中应列明出席集会会议的
股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方法、每项提案的表决功效和通过的各项决策的具体内容。

第九十三条 提案未获通过,可能本次股东大会改观前次股东大会决
议的,该当在集会会议记录中作出格记实。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事就任时间在股东大会作出相关决策之当日。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或成本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会竣事后二(2)个月内实施详细方案。




第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人,有下列景象之一的,不能接受公司
的董事:


(一)无民事行为本领可能限制民事行为本领;

(二)因贪污、行贿、侵占工业、调用工业可能粉碎社会主义市场经
济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五(5)年,可能因犯法被剥夺政治
权利,执行期满未逾五(5)年;

(三)接受破产清算的公司、企业的董事可能厂长、总司理,对该公
司、企业的破产负有小我私家责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三(3)年;

(四)接受因违法被吊销营业执照、责令封锁的公司、企业的法定代
表人,并负有小我私家责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
(3)年;

(五)小我私家所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入惩罚,期限未满的;

(七)法令、行政礼貌或部分规章划定的其他内容。


违反本条划定选举、委派董事的,该选举、委派可能聘任无效。董事
在任职期间呈现本条景象的,公司清除其职务。


第九十七条 董事由股东大会选举可能改换,并可在任期届满前由股
东大会清除其职务。董事任期三(3)年,任期届满可连选蝉联。




董事任期从就任之日起计较,至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未实时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行
政礼貌、部分规章和本章程的划定,推行董事职务。


董事可以由总司理可能其他高级打点人员兼任,但兼任总司理可能其
他高级打点人员职务的董事以及由职工代表接受的董事,总计不得高出公
司董事总数的二分之一(1/2)。


第九十八条 董事该当遵守法令、行政礼貌和本章程,对公司负有下
列忠实义务:


(一)不得操作职权收受行贿可能其他犯科收入,不得侵占公司的财
产;

(二)不得调用公司资金;

(三)不得将公司资产可能资金以其小我私家名义可能其他小我私家名义开立
账户存储;

(四)不得违反本章程的划定,未经股东大会或董事会同意,将公司
资金借贷给他人可能以公司工业为他人提供包管;

(五)不得违反本章程的划定或未经股东大会同意,与本公司订立合
同可能举办生意业务;

(六)未经股东大会同意,不得操作职务便利,为本身或他人谋取本
应属于公司的贸易时机,自营可能为他人策划与本公司同类的业务;

(七)不得接管与公司生意业务的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司奥秘;

(九)不得操作其关联干系损害公司好处;


(十)法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他忠实义务。


董事违反本条划定所得的收入,该当归公司所有;给公司造成损失的,
该当包袱抵偿责任。


第九十九条 董事该当遵守法令、行政礼貌和本章程,对公司负有下
列勤勉义务:


(一)应审慎、当真、勤勉地行使公司赋予的权利,以担保公司的商
业行为切合国度法令、行政礼貌以及国度各项经济政策的要求,贸易勾当
不高出营业执照划定的业务范畴;

(二)应公正看待所有股东;

(三)实时相识公司业务策划打点状况;

(四)该当对公司按期陈诉签署书面确认意见。担保公司所披露的信
息真实、精确、完整;

(五)该当如实向监事会提供有关环境和资料,不得故障监事会可能
监事行使职权;

(六)法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他勤勉义务。


第一百条 董事持续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会集会会议,视为不能推行职责,董事会该当发起股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出告退。董事告退应向董
事会提交书面告退陈诉。董事会将在二(2)日内披露有关环境。



如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部分规章和本章程划定,
推行董事职务。



除前款所列景象外,董事告退自告退陈诉送达董事会时生效。


第一百零二条 董事告退生效可能任期届满,应向董事会办好所有移
比武续,其对公司和股东包袱的忠实义务,在任期竣事后并不妥然清除,
在告退生效可能任期届满后的公道期限内仍然有效。

第一百零三条 未经本章程划定可能董事会的正当授权,任何董事不
得以小我私家名义代表公司可能董事会行事。董事以其小我私家名义行事时,在第
三方会公道地认为该董事在代表公司可能董事会行事的环境下,该董事应
当事先声明其态度和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法令、行政礼貌、部分规章
或本章程的划定,给公司造成损失的,该当包袱抵偿责任。

第一百零五条 独立董事应凭据法令、行政礼貌及部分规章的有关规
定执行。



第二节 董事会

第一百零六条 公司设董事会,对股东大会认真。

第一百零七条 董事会由九(9)名董事构成,个中,独立董事三(3)
名;设董事长一(1)名。

第一百零八条 董事会行使下列职权:


(一)召集股东大会,并向股东大会陈诉事情;

(二)执行股东大会的决策;

(三)抉择公司的策划打算和投资方案;

(四)制订公司的年度财政预算方案、决算方案;


(五)制订公司的利润分派方案和补充吃亏方案;

(六)制订公司增加可能淘汰注册成本、刊行债券或其他证券及上市
方案;

(七)订定公司重大收购、收购本公司股票可能归并、分立、遣散及
改观公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范畴内,抉择公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外包管事项、委托理财、关联生意业务等事项;

(九)抉择公司内部打点机构的配置;

(十)聘任可能解聘公司总司理、董事会秘书;按照总司理的提名,
聘任可能解聘公司副总司理、财政认真人等高级打点人员,并抉择其酬金
事项和赏罚事项;

(十一)制订公司的根基打点制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)打点公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的管帐师事务所;

(十五)听取公司总司理的事情讲述并查抄总司理的事情;

(十六)对公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规
定的景象收购本公司股份作出决策;

(十七)法令、行政礼貌、部分规章或本章程授予的其他职权。


公司董事会设立审计委员会、计谋成长委员会、提名委员会、薪酬与
查核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会认真,依照本章程和
董事会授权推行职责,提案该当提交董事会审议抉择。专门委员会成员全


部由董事构成,个中审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会中独立
董事占大都并接受召集人,审计委员会的召集工钱管帐专业人士。董事会
认真拟定专门委员会事情规程,类型专门委员会的运作。


高出股东大会授权范畴的事项,该当提交股东大会审议。


第一百零九条 公司董事会该当就注册管帐师对公司财政陈诉出具的
非尺度审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会拟定董事集会会议事法则,以确保董事会落实股东
大会决策,提高事情效率,担保科学决定。该法则划定董事会的召开和表
决措施,董事集会会议事法则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟
定,股东大会核准。

第一百一十一条 董事会治理公司日常策划之外的重大生意业务事项、对
外包管、关联生意业务事项的权限为:


(一)日常策划之外的重大生意业务事项的审批权限

1、日常策划之外的生意业务事项指:

(1)购置可能出售资产;

(2)对外投资(含委托理财,对子公司、合营企业、联营企业投资
(设立可能增资全资子公司除外),投资生意业务性金融资产、可供出售金融
资产、持有至到期投资等);

(3)提供财政扶助(含委托贷款);

(4)租入可能租出资产;

(5)签订打点方面的条约(含委托策划、受托策划等);

(6)赠与可能受赠资产;


(7)债权可能债务重组;

(8)研究与开拓项目标转移;

(9)签订许可协议等;

(10)放弃权利(含放弃优先购置权、优先认缴出资权利等);

(11)深圳证券生意业务所认定的其他生意业务。


公司下列勾当不属于前款划定的事项:

(一)购置与日常策划相关的原质料、燃料和动力(不含资产置换中
涉及购置、出售此类资产);

(二)出售产物、商品等与日常策划相关的资产(不含资产置换中涉
及购置、出售此类资产);

(三)虽举办前款划定的生意业务事项但属于公司的主营业务勾当。


2、以下日常策划之外的重大生意业务事项(公司受赠现金资产除外)由
董事会审批抉择:

(1)生意业务涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,
该生意业务涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计较数
据;

(2)生意业务标的(如股权) 在最近一个管帐年度相关的营业收入占公
司最近一个管帐年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额高出1,000
万元;

(3)生意业务标的(如股权) 在最近一个管帐年度相关的净利润占公司
最近一个管帐年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额高出100万元;

(4)生意业务的成交金额(含包袱债务和用度)占公司最近一期经审计
净资产的10%以上,且绝对金额高出1,000万元;


(5)生意业务发生的利润占公司最近一个管帐年度经审计净利润的10%
以上,且绝对金额高出100万元。


上述指标计较中涉及的数据如为负值,取其绝对值计较;公司在十二
个月内产生的生意业务标的相关的同类生意业务,该当凭据累计计较的原则计较。


3、公司产生日常策划之外的重大生意业务事项(公司受赠现金资产除外)
到达下列尺度之一的,还该当提交股东大会审议:

(1)生意业务涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,
该生意业务涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计较数
据;

(2)生意业务标的(如股权) 在最近一个管帐年度相关的营业收入占公
司最近一个管帐年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额高出5,000
万元;

(3)生意业务标的(如股权) 在最近一个管帐年度相关的净利润占公司
最近一个管帐年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额高出500万元;

(4)生意业务的成交金额(含包袱债务和用度)占公司最近一期经审计
净资产的50%以上,且绝对金额高出5,000万元;

(5)生意业务发生的利润占公司最近一个管帐年度经审计净利润的50%
以上,且绝对金额高出500万元。


上述指标计较中涉及的数据如为负值,取其绝对值计较;公司在十二
个月内产生的生意业务标的相关的同类生意业务,该当凭据累计计较的原则计较。


4、公司产生“购置可能出售资产”生意业务时,该当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计较尺度,并按生意业务事项的范例在持续十二个月内累


计计较,经累计计较到达最近一期经审计总资产30%的,该当提交股东大
会审议,并经出席集会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已凭据前
款划定经股东大会审议的,不再纳入相关的累计计较范畴。


5、其余日常策划之外的生意业务事项由董事长审批,由董事长审批的日
常策划之外的生意业务事项不包罗证券投资、委托理财、风险投资以及法令、
礼貌、类型性文件和深圳证券生意业务所划定的不得由董事小我私家审批的其他事
项。


(二)本章程第四十二条划定之外的其他对外包管事项由董事会决
定。


对外包管该当取得出席董事会集会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意,可能经股东大会核准。未经董事会或股东
大会核准,公司不得对外提供包管。


(三)董事会治理关联生意业务事项的权限为:

公司与关联人产生的关联生意业务到达下述尺度的,应提交董事会审议批
准:

1、公司拟与关联法人告竣的生意业务总额在300万元以上且占公司最近
一期经审计净资产值的0.5%以上的关联生意业务;

2、公司拟与关联自然人产生的生意业务金额在30 万元以上的关联生意业务。


公司拟与其关联人告竣的关联生意业务(上市公司获赠现金资产和提供担
保除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝对
值5%以上的,应对生意业务标的举办评估可能审计(与日常策划相关的关联
生意业务可免于审计可能评估;关联生意业务虽未到达前述尺度,但深圳证券生意业务


所认为有须要的,也需要评估或审计),由董事会作出议案后提交公司股
东大会审议,该关联生意业务在得到公司股东大会核准后实施。


其余关联生意业务事项由董事长审批,如董事长为该关联生意业务的关联方而
需回避的,应提交董事会审议。


(四)假如法令、礼貌、其他类型性文件及深圳证券生意业务所对前述事
项的范畴、审批权限还有划定,则凭据有关划定执行。


董事会应成立严格的审查和决定措施;重大投资项目该当组织有关专
家、专业人员举办评审,并报股东大会核准。


第一百一十二条 董事会设董事长一(1)人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举发生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权:


(一)主持股东大会和召集、主持董事会集会会议;

(二)督促、查抄董事会决策的执行;

(三)行使法定代表人的职权;

(四)核准股东大会、董事会权限范畴之外的生意业务,如董事长作为关
联生意业务的关联方而需要回避的,应提交董事会审议;

(五)董事会授予的其他职权。


第一百一十四条 董事长不能推行职务可能不推行职务的,由半数以
上董事配合推举一名董事推行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次集会会议,由董事长召集,于
集会会议召开十(10)日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之



一(1/3)以上董事可能监事会,可以提议召开董事会姑且集会会议。董事长
该当自接到提议后十(10)日内,召集和主持董事会集会会议。

第一百一十七条 董事会召开姑且董事会集会会议可以采纳信函和传真的
方法在集会会议召开三(3)日前通知全体董事。



因环境紧张需要尽快召开董事会姑且集会会议的,可以随时通过口头可能
电话等方法发出集会会议通知,不受前述通知期限的限制,集会会议通知至少应包
括召开集会会议的时间、方法以及集会会议事由和议题,且召集人该当在集会会议上做
出说明。


第一百一十八条 董事会集会会议通知包罗以下内容:


(一)集会会议日期和所在;

(二)集会会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。


第一百一十九条 董事会集会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事
会作出决策,必需经全体董事的过半数通过。



董事会决策的表决,实行一人一票。


第一百二十条 董事与董事会集会会议决策事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决策行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。该
董事会集会会议由过半数的无关联干系董事出席即可进行,董事会集会会议所作决
议须经无关联干系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不敷三
(3)人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条 董事会决策采纳书面记名投票方法表决。




董事会姑且集会会议在保障董事充实表达意见的前提下,可以用电话会
议、视频集会会议、传真、数据电文、信函等举办并作出决策,并由参会董事
签字。


第一百二十二条 董事会集会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出
席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明署理人的姓名,代
理事项、授权范畴和有效期限,并由委托人签名或盖印。代为出席集会会议的
董事该当在授权范畴老手使董事的权利。董事未出席董事会集会会议,亦未委
托代表出席的,视为放弃在该次集会会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会该当对集会会议所议事项的抉择做成集会会议记录,
出席集会会议的董事该当在集会会议记录上签名。



董事会集会会议记录作为公司档案生存,生存期限为十(10)年。


第一百二十四条 董事会集会会议记录包罗以下内容:


(一)集会会议召开的日期、所在和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(署理人)
姓名;

(三)集会会议议程;

(四)董事讲话要点;

(五)每一决策事项的表决方法和功效(表决功效应载明赞成、阻挡
或弃权的票数)。


第六章 总司理及其他高级打点人员

第一百二十五条 公司设总司理一(1)名,由董事会聘任或解聘。




公司按照策划需要设副总司理若干名,由董事会聘任或解聘。


公司总司理、副总司理、财政认真人、董事会秘书为公司高级打点人
员。


第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得接受董事的景象、同时
合用于高级打点人员。



本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)
关于勤勉义务的划定,同时合用于高级打点人员。


第一百二十七条 在公司控股股东单元接受除董事、监事以外其他行
政职务的人员,不得接受公司的高级打点人员。

第一百二十八条 总司理每届任期三(3)年,总司理连聘可以蝉联。

第一百二十九条 总司理对董事会认真,行使下列职权:


(一)主持公司的出产策划打点事情,组织实施董事会决策,并向董
事会陈诉事情;

(二)组织实施公司年度策划打算和投资方案;

(三)订定公司内部打点机构配置方案;

(四)订定公司的根基打点制度;

(五)拟定公司的详细规章;

(六)提请董事会聘任可能解聘公司副总司理、财政认真人;

(七)抉择聘任可能解聘除应由董事会抉择聘任可能解聘以外的认真
打点人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。


总司理列席董事会集会会议。



第一百三十条 总司理应制订总司理事情细则,报董事会核准后实施。

第一百三十一条 总司理事情细则包罗下列内容:


(一)总司理集会会议召开的条件、措施和介入的人员;

(二)总司理及其他高级打点人员各自详细的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大条约的权限,以及向董事会、
监事会的陈诉制度;

(四)董事会认为须要的其他事项。


第一百三十二条 总司理可以在任期届满以前提出告退。有关总司理
告退的详细措施和步伐由总司理与公司之间的劳务条约划定。

第一百三十三条 公司按照策划打点需要,可设若干副总司理,由董
事会按照总司理的提名抉择聘任可能解聘副总司理。副总司理向总司理报
告事情。

第一百三十四条 公司设董事会秘书,认真公司股东大会和董事会会
议的筹办、文件保管以及公司股东资料打点,治理信息披露事务等事宜。



董事会秘书应遵守法令、行政礼貌、部分规章及本章程的有关划定。


第一百三十五条 高级打点人员执行公司职务时违反法令、行政礼貌、
部分规章或本章程的划定,给公司造成损失的,该当包袱抵偿责任。



第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得接受董事的景象、同时



合用于监事。



董事、总司理和其他高级打点人员不得兼任监事。


第一百三十七条 监事该当遵守法令、行政礼貌和本章程,对公司负
有忠实义务和勤勉义务,不得操作职权收受行贿可能其他犯科收入,不得
侵占公司的工业。

第一百三十八条 监事的任期每届为三(3)年。监事任期届满,连选
可以蝉联。

第一百三十九条 监事任期届满未实时改选,可能监事在任期内告退
导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍该当
依照法令、行政礼貌和本章程的划定,推行监事职务。

第一百四十条 监事该当担保公司披露的信息真实、精确、完整。

第一百四十一条 监事可以列席董事会集会会议,并对董事会决策事项提
出质询可能发起。

第一百四十二条 监事不得操作其关联干系损害公司好处,若给公司
造成损失的,该当包袱抵偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法令、行政礼貌、部分规
章或本章程的划定,给公司造成损失的,该当包袱抵偿责任。



第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三(3)名监事构成,个中:
两名为股东监事,由股东大会选举发生,一名为职工监事,由职工代表大
会选举发生。监事会设主席一(1)人,由全体监事过半数选举发生。




监事会主席召集和主持监事会集会会议;监事会主席不能推行职务可能不
推行职务的,由半数以上监事配合推举一名监事召集和主持监事会集会会议。


监事会该当包罗股东代表和适当比例的公司职工代表,个中职工代表
的比例不低于三分之一(1/3)。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会可能其他形式民主选举发生。


第一百四十五条 监事会行使下列职权:


(一)该当对董事会体例的公司按期陈诉举办审核并提出版面审核意
见,监事该当签署书面确认意见;

(二)查抄公司财政;

(三)对董事、高级打点人员执行公司职务的行为举办监视,对违反
法令、行政礼貌、本章程可能股东大会决策的董事、高级打点人员提出罢
免的发起;

(四)当董事、高级打点人员的行为损害公司的好处时,要求董事、
高级打点人员予以更正;

(五)提议召开姑且股东大会,在董事会不推行《公司法》划定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的划定,对董事、高级打点人
员提告状讼;

(八)发明公司策划环境异常,可以举办观测;须要时,可以礼聘会
计师事务所、状师事务所等专业机构协助其事情,用度由公司包袱。


公司应为监事会推行职责提供须要的组织保障,公司各部分和事恋人


员应努力共同监事会开展事情,接管询问和观测。


第一百四十六条 监事会每六(6)个月至少召开一次集会会议。监事可以
提议召开姑且监事会集会会议。



监事会决策该当经半数以上监事通过。


第一百四十七条 监事会拟定监事集会会议事法则,明晰监事会的议事方
式和表决措施,以确保监事会的事情效率和科学决定。监事集会会议事法则规
定监事会的召开和表决措施。监事集会会议事法则应列入公司章程或作为章程
的附件,由监事会制定,股东大会核准。

第一百四十八条 监事会该当将所议事项的抉择做成集会会议记录,出席
集会会议的监事该当在集会会议记录上签名。



监事有官僚求在记录上对其在集会会议上的讲话作出某种说明性记实。监
事会集会会议记录作为公司档案至少生存十(10)年。


第一百四十九条 监事会集会会议通知包罗以下内容:


(一)进行集会会议的日期、所在和集会会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。


第八章 财政管帐制度、利润分派和审计

第一节 财政管帐制度

第一百五十条 公司依照法令、行政礼貌和国度有关部分的划定,制
定公司的财政管帐制度。




第一百五十一条 公司在每一管帐年度竣事之日起四(4)个月内体例
年度财政管帐陈诉,并报送中国证券监视打点委员会江苏禁锢局和深圳证
券生意业务所;在每一管帐年度前六(6)个月竣事之日起二(2)个月内体例
半年度财政管帐陈诉,并报送中国证券监视打点委员会江苏禁锢局和深圳
证券生意业务所;在每一管帐年度前三(3)个月和前九(9)个月竣事之日起
一(1)各月内体例季度财政管帐陈诉,并报送中国证券监视打点委员会
江苏禁锢局和深圳证券生意业务所。



上述财政管帐陈诉凭据有关法令、行政礼貌及部分规章的划定举办编
制。


第一百五十二条 公司除法定的管帐账簿外,将不另立管帐账簿。公
司的资产,不以任何小我私家名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分派当年税后利润时,该当提取利润的百分之
十(10%)列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册成本
的百分之五十(50%)以上的,可以不再提取。



公司的法定公积金不敷以补充以前年度吃亏的,在依照前款划定提取
法定公积金之前,该当先用当年利润补充吃亏。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决策,还可以从税
后利润中提取任意公积金。


公司补充吃亏和提取公积金后所余税后利润,凭据股东持有的股份比
例分派,但本章程划定不按持股比例分派的除外。


股东大会违反前款划定,在公司补充吃亏和提取法定公积金之前向股
东分派利润的,股东必需将违反划定分派的利润退还公司。



公司持有的本公司股份不参加分派利润。


第一百五十四条 公司的公积金用于补充公司的吃亏、扩大公司出产
策划可能转为增加公司成本。可是,成本公积金将不消于补充公司的吃亏。



法定公积金转为成本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册成本的百分之二十五(25%)。


第一百五十五条 公司股东大会对利润分派方案作出决策后,公司董
事会须在股东大会召开后二(2)个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十六条 公司利润分派政策为:


(一)公司利润分派政策的研究论证措施和决定措施。


1、公司董事会按照公司的股东回报筹划,团结公司当年的出产策划
状况、现金流量状况、将来的业务成长筹划和资金利用需求、以前年度亏
损补充状况等因素,以实现股东公道回报为出发点,制订公司当年的利润
分派预案。董事会在拟定利润分派方案时,该当当真研究和论证公司现金
分红的机缘、条件和最低比例、调解的条件及其决定措施要求等事宜。


2、公司董事会在制订利润分派预案前,认为有须要的,可以果真征
询社会公家投资者对利润分派方案的意见,投资者可以通过电话、信件、
深圳证券生意业务所互动平台、公司网站等方法参加。证券事务部应做好记录
并整理投资者意见提交公司董事会。


3、独立董事应对利润分派预案颁发独立意见,利润分派预案经全体
独立董事三分之二以上同意方可提交董事会表决。


4、监事会该当对利润分派预案举办审核并提出版面审核意见。


5、利润分派预案经董事会审议通事后提交股东大会表决,经出席股


东大会的股东(包罗股东署理人)所持表决权的二分之一以上审议通事后
实施。


(二)现金分红政策的调解条件及审议措施

1、现金分红政策的调解条件。


由于战争、自然灾害等不行抗力、可能由于公司外部策划情况变革并
对公司出产策划造成重大影响,可能有权部分下发关于上市公司利润分派
政策新的划定,可能公司自身策划状况产生较大变革等环境下,公司方可
调解利润分派政策。前述“对公司出产策划造成重大影响”、“公司自身
策划状况产生较大变革”指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下
降50%。但公司利润政策调解不得违反以下原则:

(1)如无重大投资打算可能重大现金支出产生,公司该当采纳现金
方法分派股利,以现金方法分派的利润不少于当年实现的可分派利润的百
分之十五。


(2)调解后的利润分派政策不得违反届时有效的中国证监会和证券
生意业务所的有关划定,且审议该等事项的股东大会该当同时回收网络投票方
式表决。


2、调解现金分红政策的审议措施。


(1)公司如需调解现金分红政策,应在调解议案中具体论证和说明
原因。


(2)公司董事会在制订涉及现金分红政策调解的利润分派预案前,
将果真征询社会公家投资者的意见,投资者可以通过电话、信件、深圳证
券生意业务所互动平台、公司网站等方法参加。证券事务部应做好记录并整理


投资者意见提交公司董事会。


(3)涉及现金分红政策调解的利润分派预案经全体独立董事三分之
二以上同意方可提交董事会审议。


(4)监事会该当对涉及现金分红政策调解的利润分派预案举办审核
并提出版面审核意见。


(5)涉及现金分红政策调解的利润分派预案经公司董事会审议通过
后提交股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调解方案时,除回收现
场投票表决方法外,还该当为股东提供网络投票方法。现金分红政策调解
方案需由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所持表决权的三分之二
以上审议通过。


公司独立董事可在股东大会召开前果真向股东征集投票权。


(三)公司利润分派的原则、形式、期距离断、条件及审议措施

1、利润分派的原则:公司实行一连、不变的利润分派政策,公司的
利润分派应重视对投资者的公道投资回报,并分身公司的可一连成长。利
润分派额不得高出累计可分派利润,不得损害公司一连策划本领。


2、利润分派的形式及期距离断:公司采纳现金可能现金、股票相结
合的方法分派股利。公司一般凭据年度举办现金分红,在有条件的环境下,
公司可以按照实际盈利及资金需求举办中期现金分红。


3、现金分红的详细条件和比例:公司如无重大投资打算或重大现金
支失事项产生,该当采纳现金方法分派股利,每年以现金方法分派的利润
不少于当年实现的可分派利润的百分之十五;

公司董事会该当综合思量所处行业特点、成长阶段、自身策划模式、


盈利程度以及是否有重大资金支出布置等因素,在差异的成长阶段拟定差
异化的现金分红政策:

1、公司成长阶段属成熟期且无重大资金支出布置的,举办利润分派
时,现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达 80%;

2、公司成长阶段属成熟期且有重大资金支出布置的,举办利润分派
时,现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达 40%;

3、公司成长阶段属成恒久且有重大资金支出布置的,举办利润分派
时,现金分红在本次利润分派中所占比例最低应到达 20%;

公司成长阶段不易区分但有重大资金支出布置的,凭据前项划定处
理。


前款所称重大投资打算或重大现金支出是指以下景象之一:

(1)公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产、购置设备、或其
他策划性现金需求累计支出估量到达或高出公司最近一期经审计净资产
的百分之五十;

(2)公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产、购置设备、或其
他策划性现金需求累计支出估量到达或高出公司最近一期经审计总资产
的百分之三十。


上述重大投资打算或重大现金支出等事项应经董事会审议通事后,提
交股东大会举办审议。


当年实现的可分派利润是指公司当年度实现的税后利润,在依照有关
法令礼貌及公司章程的划定,补充吃亏、提取法定公积金及任意公积金后
所余的税后利润。



4、发放股票股利的详细条件:在满意上述现金分红的条件下,公司
策划环境精采,而且董事会认为公司股票价值与公司股本局限不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体好处时,可以提出股票股利分派预
案,并经股东大会审议通事后实施。”

(四)利润分派的信息披露

公司该当在按期陈诉中具体披露现金分红政策的拟定及执行环境,说
明是否切合公司章程的划定可能股东大会决策的要求,分红尺度和比例是
否明晰和清晰,相关的决定措施和机制是否完备,独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的浸染,中小股东是否有充实表达意见和诉求的时机,中小
股东的正当权益是否获得充实维护等。对现金分红政策举办调解或改观
的,还要具体说明调解或改观的条件和措施是否合规和透明等事项。


第二节 内部审计

第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公
司财政出入和经济勾当举办内部审计监视。

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,该当经董事
会核准后实施。审计认真人向董事会认真并陈诉事情。



第三节 管帐师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的管帐师
事务所举办管帐报表审计、净资产验证及其他相关的咨询处事等业务,聘
期一(1)年,可以续聘。




第一百六十条 公司聘用管帐师事务所必需由股东大会抉择,董事会
不得在股东大会抉择前委任管帐师事务所。

第一百六十一条 公司担保向聘用的管帐师事务所提供真实、完整的
管帐凭证、管帐账簿、财政管帐陈诉及其他管帐资料,不得拒绝、隐匿、
谎报。

第一百六十二条 管帐师事务所的审计用度由股东大会抉择。

第一百六十三条 公司解聘可能不再续聘管帐师事务所时,提前十五
(15)天事先通知管帐师事务所,公司股东大会就解聘管帐师事务所举办
表决时,答允管帐师事务所告诉意见。



管帐师事务所提出辞聘的,该当向股东大会说明公司有无不妥景象。


第九章 通知和通告

第一节 通知

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:


(一)以专人送出;

(二)以邮件方法送出;

(三)以通告方法举办;

(四)本章程划定的其他形式。


第一百六十五条 公司发出的通知,以通告方法举办的,一经通告,
视为所有相关人员收到通知。

第一百六十六条 公司召开股东大会的集会会议通知,以专人送出、邮件、



通告等方法发出。

第一百六十七条 公司召开董事会的集会会议通知,以专人送出、信函、
传真、数据电文等方法发出。

第一百六十八条 公司召开监事会的集会会议通知,以专人送出、信函、
传真、数据电文等方法发出。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上
签名(或盖印),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,
自交付邮局之日起第七(7)个事情日为送达日期;公司通知以通告方法
送出的,第一次通告登载日为送达日期。

第一百七十条 因意外漏掉未向某有权获得通知的人送出集会会议通知或
者该等人没有收到集会会议通知,集会会议及集会会议作出的决策并不因此无效。



第二节 通告

第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》等中国证
券监视打点委员会指定的披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网
()作为登载公司通告和其他需要披露信息的指
定媒体。



第十章 归并、分立、增资、减资、遣散和清算

第一节 归并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司归并可以采纳接收归并可能新设归并。




一个公司接收其他公司为接收归并,被接收的公司遣散。两个以上公
司归并设立一个新的公司为新设归并,归并各方遣散。


第一百七十三条 公司归并,该当由归并各方签订归并协议,并体例
资产欠债表及工业清单。公司该当自作出归并决策之日起十(10)日内通
知债权人,并于三十(30)日内涵《证券时报》或中国证券监视打点委员
会指定的披露上市公司信息的其他媒体上通告。债权人自接到通知书之日
起三十(30)日内,未接到通知书的自通告之日起四十五(45)日内,可
以要求公司清偿债务可能提供相应的包管。

第一百七十四条 公司归并时,归并各方的债权、债务,由归并后存
续的公司可能新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立,其工业作相应的支解。



公司分立,该当体例资产欠债表及工业清单。公司该当自作出分立决
议之日起十(10)日内通知债权人,并于三十(30)日内涵《证券时报》
或中国证券监视打点委员会指定的披露上市公司信息的其他媒体上通告。


第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司包袱连带责任。

可是,公司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议还有约定的除
外。

第一百七十七条 公司需要淘汰注册成本时,必需体例资产欠债表及
工业清单。



公司该当自作出淘汰注册成本决策之日起十(10)日内通知债权人,
并于三十(30)日内涵《证券时报》或中国证券监视打点委员会指定的披
露上市公司信息的其他媒体上通告。债权人自接到通知书之日起三十(30)


日内,未接到通知书的自通告之日起四十五(45)日内,有官僚求公司清
偿债务可能提供相应的包管。


公司减资后的注册成本将不低于法定的最低限额。


第一百七十八条 公司归并可能分立,挂号事项产生改观的,该当依
法向公司挂号构造治理改观挂号;公司遣散的,该当依法治理公司注销登
记;设立新公司的,该当依法治理公司设立挂号。



公司增加可能淘汰注册成本,该当依法向公司挂号构造治理改观登
记。


第二节 遣散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因遣散:


(一)本章程划定的营业期限届满可能本章程划定的其他遣散事由出
现;

(二)股东大会决策遣散;

(三)因公司归并可能分立需要遣散;

(四)依法被吊销营业执照、责令封锁可能被取消;

(五)公司策划打点产生严重坚苦,继承存续会使股东好处受到重大
损失,通过其他途径不能办理的,持有公司全部股东表决权百分之十
(10%)以上的股东,可以请求人民法院遣散公司。


第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项景象的,可
以通过修改本章程而存续。



依照前款划定修改本章程,须经出席股东大会集会会议的股东所持表决权


的三分之二(2/3)以上通过。


第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项划定而遣散的,该当在遣散事由呈现之日起
十五(15)日内创立清算组,开始清算。清算组由董事可能股东大会确定
的人员构成。过时不创立清算组举办清算的,债权人可以申请人民法院指
定有关人员构成清算组举办清算。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:


(一)清理公司工业,别离体例资产欠债表和工业清单;

(二)通知、通告债权人;

(三)处理惩罚与清算有关的公司未告终的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算进程中发生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理惩罚公司清偿债务后的剩余工业;

(七)代表公司参加民事诉讼勾当。


第一百八十三条 清算组该当自创立之日起十(10)日内通知债权人,
并于六十(60)日内涵《证券时报》或中国证券监视打点委员会指定的披
露上市公司信息的其他媒体上通告。债权人该当自接到通知书之日起三十
(30)日内,未接到通知书的自通告之日起四十五(45)日内,向清算组
申报其债权。



债权人申报债权,该当说明债权的有关事项,并提供证明质料。清算
组该当对债权举办挂号。


在申报债权期间,清算组不得对债权人举办清偿。



第一百八十四条 清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清
单后,该当拟定清算方案,并报股东大会可能人民法院确认。



公司工业在别离付出清算用度、职工的人为、社会保险用度和法定补
偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余工业,公司凭据股东持有的
股份比例分派。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的策划勾当。公司工业
在未按前款划定清偿前,将不会分派给股东。


第一百八十五条 清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清
单后,发明公司工业不敷清偿债务的,该当依法向人民法院申请宣告破产。



公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组该当将清算事务移交给人民
法院。


第一百八十六条 公司清算竣事后,清算组该当建造清算陈诉,报股
东大会可能人民法院确认,并报送公司挂号构造,申请注销公司挂号,公
告公司终止。

第一百八十七条 清算构成员该当忠于职守,依法推行清算义务。



清算构成员不得操作职权收受行贿可能其他犯科收入,不得侵占公司
工业。


清算构成员因存心可能重大纰谬给公司可能债权人造成损失的,该当
包袱抵偿责任。


第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法令
实施破产清算。




第十一章 修改章程

第一百八十九条 有下列景象之一的,公司该当修改章程:


(一)《公司法》或有关法令、行政礼貌修改后,章程划定的事项与
修改后的法令、行政礼貌的划定相抵触;

(二)公司的环境产生变革,与章程记实的事项纷歧致;

(三)股东大会抉择修改章程。


第一百九十条 股东大会决策通过的章程修改事项应经主管构造审批
的,须报主管构造核准;涉及公司挂号事项的,依法治理改观挂号。

第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决策和有关主管机
关的审批意见修改本章程。

第一百九十二条 章程修改事项属于法令、礼貌要求披露的信息,按
划定予以通告。



第十二章 附 则

第一百九十三条 释义


(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十
(50%)以上的股东;持有股份的比例固然不敷百分之五十(50%),但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决策发生重大影响
的股东。


(二)实际节制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资干系、协议
可能其他布置,可以或许实际支配公司行为的人。



(三)关联干系,是指公司控股股东、实际节制人、董事、监事、高
级打点人员与其直接可能间接节制的企业之间的干系,以及大概导致公司
好处转移的其他干系。可是,国度控股的企业之间不只因为同受国度控股
而具有关联干系。


第一百九十四条 董事会可依照章程的划定,制订章程细则。章程细
则不得与章程的划定相抵触。

第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或差异版本的章
程与本章程有歧义时,以在工商行政打点部分最近一次答应挂号后的中文
版章程为准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含
本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十七条 本章程由公司董事会认真表明。

第一百九十八条 本章程附件包罗股东大集会会议事法则、董事集会会议事规
则和监事集会会议事法则。

第一百九十九条 本章程经股东大会审议通事后施行,修改时亦同。



(以下无正文)







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2021年9月




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